STATUS-PRO - реорганизация в форме присоединения
Профессиональная помощь в реорганизации компании в форме присоединения
Реорганизация в форме присоединения это решение участников присоединяемого(ых) обществ и основного реорганизуемого общества с целью увеличения активов юридического лица для достижения наиболее эффективных результатов коммерческой деятельности, где основным обществом остается действующее юридическое лицо.
STATUS-PRO оказывает услугу присоединения неограниченного количества юридических лиц, в том числе на условиях миграции в другие регионы.
Реорганизация в форме присоединения - от 3 месяцев от 50 000 руб.
От вас необходимы следующие документы:
- Уставы всех обществ участвующих в реорганизации;
- Свидетельства о (государственной регистрации юридического лица) ОГРН всех обществ участвующих в реорганизации;
- Свидетельства о (постановке на учет в налоговом органе) ИНН всех обществ участвующих в реорганизации;
- Решения о создании ООО и назначении Генеральных директоров всех обществ участвующих в реорганизации;
- Приказ о назначении Генеральных директоров всех обществ участвующих в реорганизации;
- Листы записи всех обществ участвующих в реорганизации;
- Паспорта учредителей всех обществ участвующих в реорганизации;
- Паспорта Генеральных директоров всех обществ участвующих в реорганизации;
- Прочие документы, если ранее были внесены изменения в ЕГРЮЛ, либо общество создано в результате реорганизации др.
Далее вы можете ознакомиться с инструкцией по реорганизации юридического лица в форме присоединения, на примере общества с ограниченной ответственностью.
Процедура реорганизации ООО в форме присоединения состоит из 5 основных этапов, регламентированных Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
- Участник(и) каждого из реорганизуемых обществ, принимают решение о реорганизации, что отражается в Протоколе общего собрания учредителей (если участников несколько), или в Решении единственного участника общества (если участник общества один).
- Далее проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ, результаты которого отражаются в Протоколе, где необходимо указать ответственное лицо за проведение процедуры реорганизации: подачу и получение документов в регистрирующий орган, публикацию извещения в «Вестнике».
О принятом решении в течение 3 (трех) рабочих дней необходимо подать сведения в регистрирующий орган: решения/протоколы общих собраний каждого из Обществ, участвующих в процедуре реорганизации в форме присоединения, нотариально удостоверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003. На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО (1,2,3,…,N) находятся в процессе реорганизации.
Через 5 (Пять) рабочих дней получаем выписку ЕГРЮЛ и листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе реорганизации.
В соответствии с требованиями закона реорганизуемые ООО обязаны уведомить всех известных ей и потенциальных кредиторов. Для этого публикуем извещение в «Вестнике Государственной регистрации» в виде информационного модуля, сроком размещения 2 месяца. Стоимость публикации определяется размером модуля.
Для публикации извещения о реорганизации ООО необходимо подготовить следующие документы и оплатить счет, в региональном представительстве «Вестника»:
- Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
- Сопроводительное письмо (2 экз.);
- Номер ГРН;
- Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).
Так же подготовить извещение в модуль «Вестника» и подать документы можно в электронном виде, что на практике упрощает и ускоряет процедуру подачи извещения до одного часа.
В заявке необходимо отразить регистрационные сведения о юридическом лице, учредителях, номер ГРН, почтовый адрес для направления требований кредиторов.
Как было описано выше: организация обязана уведомить о начале процедуры реорганизации всех известных и потенциальных кредиторов в письменном виде т.к. в случае наличия долгов у присоединяемого/присоединяемых обществ, все требования кредиторов переходят к правопреемнику, т.е. к основному обществу.
Регистрирующий орган, например, в Москве это МИФНС №46 может выехать по адресу местонахождения исполнительного органа основного общества с проверкой. Однако на практике выездная налоговая проверка осуществляется не всегда. Поэтому документы на следующий этап подавать до окончания проверки нельзя.
После публикации извещения в Вестнике государственной регистрации по истечении 2-х месяцев, подаем: договор о присоединении, передаточный акт, заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, ксерокопии публикаций в «Вестник».
Обращаем внимание на то, что при выполнении шага №4 указанные документы сдает каждое из присоединяемых обществ по месту постановки на налоговый учет.
Процедура присоединения считается законченной после получения из налоговой инспекции свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации (форма Р50003, утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).
После публикации извещения в Вестнике государственной регистрации по истечении 2-х месяцев подаем в регистрирующий орган решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 (письмо ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@, сайт www.nalog.ru), квитанцию об уплате государственной пошлины.
Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения основного общества.
Обращаем ваше внимание на то, что в представленных инструкциях мы рассматриваем исключительно самые примитивные организации. На практике нюансов и административных проволочек при осуществлении регистрационных действий великое множество, а это значит, что перечень и объем задач связанных с реорганизацией ООО может значительно отличаться от представленной инструкции, такими нюансами могут являться, например: а) присоединяемое общество мигрирует в другой регион, б) реорганизуемое общество имеет существенную долю на рынке, более 35%, или суммарная стоимость активов превышает 7 миллиардов рублей, тогда будет требоваться согласование с ФАС, в) Одно или несколько реорганизуемых обществ имеет задолженности перед кредиторами, и ряд других частных случаев.